デューデリジェンス（買い手による調査）の前には、資料を大量に送るより、何を説明する資料か・いつ時点の数字か・誰に開示できるかを揃えることが重要です。横浜の譲渡企業向けに、財務、契約、人材、地域の取引基盤を整理する資料台帳の作り方をまとめます。
1. 資料一覧に基準日・担当者・未確認点を付ける
資料ごとに「名称／対象期間／保管場所／確認担当／最新版の日付／開示段階」を記録します。書類が見つからない場合は隠さず、不足理由と取得予定を記載してください。同じ売上でも決算、月次、顧客別集計で対象期間が異なれば比較できません。
| 分野 | 資料の例 | 買い手へ説明する内容 |
|---|---|---|
| 会社・株主 | 登記事項、定款、株主名簿、関連会社・個人資産の一覧 | 誰が何を売るか、事業用資産に個人名義が混じらないか |
| 財務・資金繰り | 決算・申告、月次試算表、借入返済表、担保・保証 | 単発損益、季節変動、未払や簿外の負担、資金需要 |
| 顧客・収益 | 匿名の顧客別売上・粗利、契約継続、受注残 | 大口依存、解約や単価改定、担当者への依存 |
| 契約・拠点 | 取引基本契約、賃貸借、敷金、リース、更新予定 | 譲渡や支配権変更の条項、貸主・取引先へ確認する事項 |
| 人材・業務 | 匿名の役職・雇用区分・資格・勤務地、就業規則、委託契約 | 責任者が担う業務、欠員、労働条件、外注との区別 |
| 許認可・公共案件 | 許可・登録・指定、更新期限、入札資格、受注契約 | 必要な変更・承継手続と所管窓口。資格と契約は別に整理 |
| 設備・在庫・権利 | 設備・在庫台帳、点検履歴、図面・ソフト・商標の契約 | 所有と借用、更新投資、滞留在庫、利用権限 |
| 未解決事項 | クレーム、保証対応、紛争、補助金・公的資金の資料 | 現状、想定負担、担当、今後の対応と未確定条件 |
2. 横浜の商圏と実際の資料を対応させる
港湾・物流なら荷主別売上、拠点・車両、倉庫や運送の契約、店舗なら商圏・集客経路と店舗別収益、製造業なら設備と技能者、医療介護なら対象サービスの許認可や資格者を確認します。所在地や業種名だけで一律の資料セットを当てはめず、自社の収益が続く条件から優先順位を付けます。
横浜市の公共案件がある場合は、入札参加資格と締結済み契約を区別し、会社の変更や承継方式に応じた手続を担当窓口に確認します。書類が存在すること、現場の運用、請求数字、承継後の条件を照合し、差があれば説明メモを残します。
3. 情報開示は3段階で設計する
- 初期の概要：社名や個人名を伏せ、業種・規模・強み・譲渡理由を示します。細かな住所や大口顧客の特徴から特定されないかも点検します。
- 具体的な検討：秘密保持、利用目的、閲覧者を確認し、期間や範囲を絞った財務・契約資料を共有します。
- DD・最終条件の確認：必要な原本や詳細を安全な方法で提示し、質問、回答、開示先、差替え履歴を記録します。
個人情報については、秘密保持契約があるだけで顧客・従業員名簿を無制限に共有できるわけではありません。個人情報保護委員会の通則編では、事業承継の交渉段階の取扱いについても、利用目的・取扱方法・漏えい時や交渉不成立時の措置等を定めた契約などが示されています。必要性を確認し、匿名化や集計情報で足りるかを先に検討します。
4. 不足資料と懸念は一覧で共有する
書類の不備を見つけたら、推測で整った数字にせず「確認済み」「未確認」「要調整」に分けます。例えば契約原本が未発見なら、注文書・請求履歴・相手方の担当を整理し、契約条件そのものが未確認であると伝えます。
- 代表者しか説明できない取引を、担当者と業務フローへ分ける
- 決算残高と借入返済表・設備台帳の差を確認する
- 顧客・従業員・金融機関への説明対象と担当を決める
- 開示資料の番号と版を固定し、買い手の質問へ同じ根拠で回答する
資料の整理は高値成約の保証ではありません。価格のほか、雇用、屋号、引継ぎ期間、保証や未解決事項をどう扱うか、交渉する条件を明確にする作業です。
よくある質問
Q. 古い契約書がない場合は売却できませんか。
A. 直ちに判断はできません。対象契約と代わりに確認できる資料、不明点を整理し、再確認や条件調整の方法を検討します。
Q. 初回相談から原本を送るべきですか。
A. いいえ。初めは概要と不足資料の把握から進め、安全な共有方法と開示範囲を先に確認してください。
Q. 社名を伏せればどの情報でも開示できますか。
A. いいえ。住所、主要顧客、写真などの組合せで特定されることがあります。概要資料全体を確認します。
Q. 株式譲渡でも契約資料が必要ですか。
A. 必要です。会社が存続しても、支配権変更条項、更新、保証、行政手続などの確認は残ります。方式別の確認表も参照してください。
参照した公式案内
制度の適用や手続は、対象事業・法人・契約内容によって異なります。最新の公式案内と個別資料を基に、所管窓口・専門家へ確認してください。
横浜M&A総合センターでは、譲渡企業様から着手金・中間金・月額費用・成功報酬をいただきません。税金や登記・許認可、外部専門家費用などは当社手数料と分け、必要な費用と負担者を契約前に確認します。
次に確認すること
会社名を伏せた段階から、横浜の会社売却で整理する準備資料を確認できます。初回から原本や顧客・従業員名簿を送る必要はありません。共有する資料と安全な受渡し方法を先に相談してください。
譲渡企業向けの相談窓口で、守りたい条件と不明点をお知らせください。
